Zweigniederlassung in Polen

Die nachfolgenden Ausführungen beschäftigen sich mit der Gründung einer Zweigniederlassung/ Zweigstelle in Polen durch Ausländer (allein Begriff Zweigniederlassung wird im Gesetz verwendet) . 

Als oft bessere Wahl bietet sich die Gründung einer GmbH in Polen an.

I. gesetzliche Grundlagen für die Gründung einer Zweigstelle in Polen

Die gesetzlichen Bestimmungen über die Wirtschaftätigkeit – also hier über die Gründung einer Zweigniederlassung/ Zweigstelle in Polen – findet man im Wesentlichen im polnischem Gesetz über das Recht der Wirtschaftstätigkeit vom 19. November 1999, (WiTG).

Update:

Mittlerweile ist nach dem Beitritt Polens zur EU eine weitergehende Gleichstellung zwischen Deutschen und Polen in Hinblick auf die Aufnahme einer wirtschaftlichen Tätigkeit in Polen erfolgt.

Als Rechtsanwälte in Polen stehe wir für weitere Informationen zur Verfügung.

II. Status ausländischer Personen

Ausländische Personen können nach dem Grundsatz der Gegenseitigkeit, sofern von Polen ratifizierte internationale Abkommen nichts anderes bestimmen, auf dem Gebiet der Republik Polen nach den gleichen Grundsätzen wie Unternehmer mit ständigem Aufenthalt in Polen oder Sitz in Polen eine Wirtschaftstätigkeit aufnehmen und ausüben, Art. 6 Abs. 2 WiTG. Dies gilt nun nur noch für EU_Ausländer.

EU-Bürger können in Polen eine Zweigstelle/ Niederlassung gründen ohne Prüfung, ob im Herkunftsland die sog. Gegenseitigkeit vorliegt, da diese durch diverse EU-VO und umgesetzte EG- Richtlinien gewährleistet ist.

Damit gibt es hier laut Gesetz eine Gewerbe – und Niederlassungsfreiheit für Unternehmer und jur. Personen aus Deutschland. Dies ist mittlerweile unproblematisch.

Weitere Informationen finden Sie dazu hier (Ausführungen zur GmbH-Gründung).

III. Besonderheiten für EU-Ausländer

Vor der Aufnahme der Wirtschaftstätigkeit muss eine Eintragung der Firma ins Unternehmensregister erfolgen, Art. 7 WiTG.

Unter bestimmten Voraussetzungen ist ein Nachweis über die berufliche Eignung zur angestrebten Wirtschaftstätigkeit zu erbringen, Art. 10 WiTG. Dies gilt vor allem für Tätigkeiten die eine besondere Qualifikation erfordern.

Der Hauptbetrieb, die Zweigstelle, wie auch andere Örtlichkeiten, an denen der Unternehmer seine Wirtschaftstätigkeit dauerhaft ausübt, sind nach außen zukennzeichnen (Unternehmenskennzeichnung, Beschreibung der Unternehmenstätigkeit), Art. 11 WiTG.

Diese Kennzeichnungspflicht gilt auch für Waren oder Dienstleistungen im Direkt- oder Versendungskauf in MassenmedienInformationsnetzen oder nicht adressiertenDrucksachen, Art. 12 WiTG. Hier sind Angaben über den Namen des Unternehmens, dieRegisternummer nebst Sitz des Registers und den Sitz und die Anschrift desUnternehmers zu machen, Art. 12 Abs. 1 Nr. 1 – 3 WiTG. Die Angaben haben auf Waren inpolnischer Sprache zu erfolgen.

Der Unternehmer ist weiter verpflichtet unter bestimmen Umständen (Umsatzhöhe) ein Bankkonto einzurichten und den Zahlungsverkehr darüber abzuwickeln. Weiter muss er dann das zuständige Finanzamt über das Bankkonto (Name und Sitz der Bank, Nummer des Kontos) informieren. Sofern weitere Konten bei anderen Banken vorhanden sind, sind die Bank, bei der sich das Hauptkonto befindet und das zuständige Finanzamt gegenüber die obigen Angaben zu machen. Umgekehrt muss auch die Bank, bei der das Nebenkontogeführt wird über die Bank mit dem Hauptkonto informiert werden, Art. 13 WiTG.Änderungen sind innerhalb von 14 Tagen bei den oben genannten Institutionenanzuzeigen, Art. 13 Abs. 3 WiTG.

Des Weiteren bedarf die Ausübung der Wirtschaftstätigkeit von Ausländern in Polen in bestimmten Wirtschaftsbereichen einer Konzession. In Art. 14 WiTG werden diekonzessionspflichtigen Wirtschaftstätigkeiten aufgezählt. Darunter fallen unter anderem dieSchürfung, Erkundung und Gewinnung von Bodenschätzen, die Herstellung und desHandels mit SprengstoffenWaffen, Munition, Energie und Brennstoffen, der Schutzvon Personen und Vermögen und die Verbreitung von Rundfunk- und Fernsehprogrammen. Die Konzession kann für einen Zeitraum von wenigstens 2 bis maximal 50 Jahren erteilt werden, Art. 15 WiTG.

In bestimmten Bereichen bedarf die Ausübung einer Wirtschaftstätigkeit einer behördlichen Genehmigung, Art. 27 WiTG. In diesem Fall muss der in Polen tätigeAusländer genauso, wie der polnische Unternehmer, sich eine Genehmigung von der zuständigen Verwaltungsbehörde erteilen lassen. Für welche Tätigkeiten eine Genehmigung erforderlich ist, das ist im WiTG nicht geregelt. Hier wird auf – auch für polnische Unternehmer – verbindliche Sondergesetze verwiesen. Erfasst sind hier vor allem Bereiche, in denen besondere berufliche Qualifikationen erforderlich sind. Unter bestimmten Voraussetzungen kann die Genehmigung auch widerrufen werden.

IV. Voraussetzungen für die Errichtung einer Zweigniederlassung in Polen

Im Rahmen des Gegenseitigkeitsprinzipskönnen ausländische Unternehmer in Polen zurAusübung ihrer Wirtschaftstätigkeit sog.Zweigniederlassungen gründen,Art. 35 WiTG.

Sofern ein ausländischer Unternehmer in Polen eine Zweigniederlassung gründet, darf er seine Wirtschaftstätigkeit ausschließlich nur in dem Wirtschaftsbereich ausüben, in den die Hauptniederlassung (in Deutschland) auch tätig ist, Art. 36 WiTG. Dies heißt, wenn dieHauptniederlassung inDeutschland Baumaschinenherstellt und verkauft, dann darfin Polen keine Wirtschaftstätigkeit darüber hinaus ausgeübt werden, also darf man in Polen auch nur Baumaschinen herstellen undverkaufen und keine anderen Waren.

Weiter muss in derZweigniederlassung ein Vertreter bestellt werden, der den “Hauptunternehmer” in Polen vertritt, Art. 37 WiTG.

Vor Aufnahme der Wirtschaftstätigkeit muss zwingend eine Eintragung derZweigniederlassung inUnternehmensregister erfolgen, Art. 38 WiTG. Die Einzelheitenüber das Eintragungsverfahrenregelt das Gesetz über das Landes-Gerichtsregister(LGReG). Die Regelungen der Art. 36 ff. LGReG gelten auch für Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmer in Polen, Art. 36 Nr. 14 LGReG.

Neben den Pflichtangaben des Art. 38 Nr. 1 LGReG sind die Angaben nach Art. 38 Nr. 14 LGReG für die Eintragung ins Unternehmensregister erforderlich:

  • Benennung des ausländischen Unternehmens nebst Rechtsform,
  • Sitz und Adresse des ausländischen Unternehmens,
  • Registereintragung (Handelsregisternummer, Eintragungsort) des ausländischen Unternehmens im Heimatland,
  • Bezeichnung des Rechts, welches auf das Hauptunternehmen Anwendung findet, wenn kein Recht eines EU-Staates,
  • Bezeichnung der Zweigniederlassung,
  • Bezeichnung der Rechtsform der Zweigniederlassung,
  • Sitz der Zweigniederlassung,
  • Sitz und Adresse anderer Zweigniederlassungen (falls vorhanden),
  • vorherige Registernummer der Zweigniederlassung (falls vorhanden),
  • bei vorherigen Umwandlungen, die Rechtsvorgänger/ Muttergesellschaften,
  • Rechtsträger mit denen aufgrund eines Gesellschaftsvertrages kooperiert wird.

Darüber hinaus sind die Angaben des Art. 39 WiTG auch gegenüber dem Registergericht anzugeben:

  • Angabe des Vor- und Familiennamens des Vertreters des ausländischen Unternehmers in der Zweigstelle,
  • notariell beglaubigtes Muster der Unterschrift des Vertreters der Zweigstelle,
  • Nachweis der Wahrung des Gegenseitigkeitsprinzips (für Unternehmer aus Deutschland nicht erforderlich, da Abkommen existieren),
  • Gründervertrag/ Satzung der Zweigniederlassung zusammen mit beglaubigter Kopie in polnischer Sprache,
  • beglaubigte Abschrift des Handelsregistereintrags der Hauptniederlassung in polnischer Sprache.

V. Pflichten der Zweigniederlassung in Polen

Wenn die Eintragung ins Unternehmensregister erfolgt ist, dann sind bei der Aufnahme der Wirtschaftstätigkeit einige Besonderheiten zu beachten.

Die Zweigstelle ist zu folgendem verpflichtet, Art. 40 WiTG:

  • Führung des Namens des ausländischen Unternehmers in der Sprache seines Sitzlandes (z.B. deutsch),
  • Verwendung der Bezeichnung der Rechtsform des Unternehmers und des Zusatzes – Zweigniederlassung Polen – in polnischer Sprache,
  • getrennte Rechnungslegung (Zweigstelle) in polnischer Sprache nach den (polnischen) Vorschriften über die Rechnungslegung,
  • rechtzeitige Anzeige (innerhalb von 14 Tagen) der Liquidation des ausländischen Unternehmens gegenüber dem zuständigen Minister, Art. 41 Abs. 1 Ziff. 2 WitG.
Zweigstelle oder GmbH in Polen gründen?

Für viele Unternehmen, die sich in Polen wirtschaftlich betätigen wollen, stellt sich die Frage, ob eine Zweigstelle oder eine GmbH gegründet werden soll. Häufig wir die Auffassung vertreten, dass die Gründung einer Zweigstelle viel schneller geht und auch viel kostengünstiger ist. Dem ist nicht so. Auch die Zweigstelle muss in Polen ins Handelsregister eingetragen werden. Viele Gerichte – gerade im ländlichen Raum – kennen sich ohnehin mit der Eintragung von ausländischen Zweigstelen nicht aus und dementsprechend dauert auch die Eintragung ins KRS lange. Auch die Gründungskosten sind nicht viel niedriger; man spart die Einzahlung des Mindeststammkapitals.